В этой статье пойдет речь о добровольной ликвидации юридического лица. Этим термином принято называть прямо установленный законом способ исключения компании из государственного реестра юридических лиц.
Есть ряд способов прекращения деятельности компании, а если быть более точным, еще два способа и дальнейшие их разновидности - это банкротство и то что принято называть «альтернативная ликвидация». Про последний термин можно спорить и говорить много, можно ли его вообще называть способом ликвидации, на мой взгляд, в чистом виде - это не совсем ликвидация.
До недавнего времени - альтернативная ликвидация была одним из самым популярных способов избавиться от компании. В основе его лежали, как правило, действия по слиянию двух и более компаний через различные механизмы, установленные законом, с последующим уводом организации в регион отличный от местонахождения. Но завершалось эта процедура той же самой добровольной ликвидацией и надо отметить далеко не всегда успешно!
Однако, ряд изменений в законодательстве РФ, а так же изменений внутренних регламентов налоговых органов сделал такой способ ликвидации не только не возможным, но и практически бесполезным. Ведь суть такой ликвидации, как правило, заключалась в том, чтобы уйти с рынка, имея кредиторскую задолженность и зачастую задолженность перед бюджетом. Сейчас практически ничего не может освободить собственников от субсидиарной ответственности и при сильном интересе кредиторов к взысканию долга - любая схема «откатывается» к исходному положению вещей. В некоторых случаях собственники бизнеса и чаще всего руководитель компании могут быть привлечены и к уголовной ответственности.
По этому, лучше всего идти через прямые механизмы исключения из реестра.
Добровольная ликвидация подходит тем организациям, которые либо не имеют долги перед кредиторами, в том числе и налоговыми органами, либо имеют ресурсы для их погашения. Как правило, к такой процедуре прибегают компании по ряду причин прекратившие свою деятельность и не имеющие возможности или желания менять вид деятельности. Такая процедура ликвидации регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации, федеральными законами, регулирующими деятельность организаций различной организационно-правовой формы, например Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Законом «Об акционерных обществах», а также Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Итак, если вы пришли к решению ликвидировать компанию, то вам необходимо предпринять следующие действия.
Начальный этап ликвидации состоит в принятии учредителями (участниками) или органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом, решения о ликвидации. Такое решение будет являться основополагающим для предстоящей процедуры ликвидации, так как одновременно с принятием решения о ликвидации утверждается порядок ликвидации, в том числе, например, сроки, для предъявления требований кредиторами, определение «судьбы» имущества, которое останется после завершения расчетов.
Как правило, этим же решением назначается ликвидатор либо формируется ликвидационная комиссия.
Именно к ликвидатору или ликвидационной комиссии (в зависимости от принятого решения) перейдут полномочия по управлению всеми делами компании, в том числе право действовать от имени компании без доверенности.
После принятия решения компания должна подать в регистрирующий орган уведомление о принятом решении о ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии). На основании такого уведомления в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Далее ликвидатор опубликовывает в средствах массовой информации сообщение о ликвидации, содержащее, в том числе, сведения о порядке и сроке заявления требований кредиторами ликвидируемого лица.
Согласно закону этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения.
В течение указанного срока ликвидатор также принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый органом, принявшим решение о ликвидации. В таком балансе должны содержаться сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения.
О составлении промежуточного ликвидационного баланса также подается уведомление в регистрирующий орган.
После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, утверждаемый органом, принявшим решение о ликвидации.
Завершающим этапом является подача в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, по итогам рассмотрения которого регистрирующий орган принимает решение об исключении компании из реестра в связи с ликвидацией.
Однако здесь следует обратить внимание на то, что ликвидация юридического лица носит заявительный характер (в отличие от ранее описанного уведомительного порядка, предусмотренного для внесении записи о нахождении лица процессе ликвидации, составлении промежуточного ликвидационного баланса). При регистрации ликвидации юридического лица регистрирующий орган проверяет, не было ли допущено нарушений порядка и сроков ликвидации, расчеты с бюджетом. В случае выявления нарушений, задолженности перед бюджетом, либо сведений о неисполнении обязанности представления предусмотренных законом форм отчетности в ПФР – в регистрации ликвидации будет отказано.
Поэтому проведение процедуры ликвидации требует внимательного подхода и неукоснительного соблюдения всех предусмотренных правил и требований.
